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Berater sind bei Gesellschafterversammlungen nicht immer zugelassen
Wenn im Gesellschafterkreis einer GMBH Einigkeit herrscht, braucht oft keine externen Berater. Bei Konflikten sieht das häufig anders aus. Doch deren Teilnahme muss zuvor geregelt werden.
IMAGO/Zoonar /NATEE MEEPIAN)Stuttgart. Wenn es bei einer Gesellschafterversammlung knifflige Probleme zu klären gibt, sei es wegen komplexer Rechtsfragen oder heikler Konflikte oder Teilhaber mangels eigener Expertise bei Spezialthemen Unterstützung benötigen, holen GmbH-Gesellschafter gerne einen externen Berater hinzu, der an der Versammlung teilnehmen soll. Aber Vorsicht: Eine solche Einladung eines Dritten ist rechtlich oft nicht ohne Weiteres zulässig, warnt Christina Haußmann, Rechtsanwältin bei der Wirtschaftskanzlei CMS.
Am einfachsten ist die Lage, wenn der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich die Präsenz externer Berater zulässt und die Bedingungen regelt. Gesetzlich hingegen ist die Teilnahme nicht vorgesehen und daher grundsätzlich auch nicht möglich. „Die Gesellschafter können allerdings – auch ohne Regelung im Gesellschaftsvertrag − durch Gesellschafterbeschluss mit satzungsändernder Mehrheit einen Berater zur Gesellschafterversammlung zulassen“, erklärt die Wirtschaftsjuristin.
Zulassung ohne Beschluss bei hohem Beratungsbedarf
Selbst, wenn weder eine Satzungsregelung noch ein Beschluss der Gesellschafter vorliegen, bestehe in gewissen Fällen ein Anrecht, einen Berater zur Versammlung hinzuziehen, erläutert die Expertin. So könne es etwa die Treuepflicht den Mitgesellschaftern gebieten, Berater als Teilnehmer der Gesellschafterversammlung zuzulassen.
Dies gelte beispielsweise dann, wenn das konkrete Beratungsbedürfnis eines Gesellschafters das Geheimhaltungs- oder Privatinteresse der anderen Gesellschafter überwiege, etwa weil eine sehr bedeutsame Entscheidung ansteht. „Dann aber führt die Gleichbehandlung der Gesellschafter dazu, dass auch die übrigen Gesellschafter einen Anspruch auf Teilnahme eines Beraters an der Gesellschafterversammlung haben“, so Haußmann.
Grundsätzlich sei es ratsam, das Thema direkt im Gesellschaftsvertrag allgemein zu regeln, um Unklarheiten und Streit im konkreten Einzelfall zu vermeiden, rät Christina Haußmann.
